公開会社と非公開会社

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登記をする会社が公開会社か非公開会社なのかはとても大切なポイントです。制度設計や役員の任期設計が変わってくるからです。

ですが、司法書士ならすぐに理解できますが、会社法に縁のない人にとっては「公開会社・非公開会社」といわれても理解は難しいとおもいます。（すぐに思い浮かぶのは証券取引所の上場会社かどうかということではないでしょうか　←　ではありません）

公開会社とは、会社の株式の全部または一部について譲渡による取得について会社の承認が必要な定款の定めのない会社をいいます。（会社法第２条５号）

言い換えると、「株式の譲渡について会社の承認が不要な会社」のことを意味します。

他方、非公開会社とは、「譲渡による取得について会社の承認が必要な会社」を意味します。

この定款の定めは登記事項ですので、会社の登記簿に譲渡承認についての定めの記載がなければ公開会社・あれば非公開会社となります。

非公開会社は、その譲渡に会社の承認が必要なことから株式が第三者に渡り難くなります。第三者が株を持つ必要がない同族経営の会社はもとより、もっといえば株主に株式を自由に売り買いしてもらう予定のない会社はこの定款規定の設置はとても大切です。

会社法ではこの譲渡制限規定のあるなしで制度設計の取り扱いを大きく分けています。

役員の任期設計、取締役会の設置義務→監査役等の設置などです。